Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
На виконання плану роботи на 2017 рік господарським судом Чернігівської області здійснено узагальнення судової практики вирішення спорів, пов’язаних із реалізацією корпоративних прав та обігом цінних паперів, розглянутих за період з 01.01.2015 по 31.12.2016.
Основним завданням проведення зазначеного узагальнення є вивчення норм спеціального законодавства, які стосуються теми узагальнення, а також аналіз статистичної звітності та дослідження судової практики із приведенням конкретних прикладів справ з вказаної категорії спорів.
Мета, яка ставиться під час здійснення узагальнення судової практики вирішення спорів, пов’язаних із реалізацією корпоративних прав та обігом цінних паперів, постає у спробі виявити однаковий підхід у застосуванні судом норм спеціального законодавства при вирішенні спорів досліджуваної категорії, а також визначення характерних проблемних питань та випадків неоднакової судової практики, пов’язаних із розглядом таких справ.
Господарські товариства – це універсальна і найбільш оптимальна в стабільному майновому обороті організаційно-правова форма суб'єктів господарювання. Необхідною умовою для їх діяльності є забезпечення ефективного та своєчасного захисту прав та охоронюваних законом інтересів учасників корпоративних відносин, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарських товариств.
Корпоративні спори виникають з корпоративних правовідносин, тобто є спорами учасників товариства, в тому числі вибувших з товариства, а також спори між учасниками, пов’язані зі створенням, управлінням, діяльністю та припиненням товариства, підвідомчі господарським судам та розглядаються за місцезнаходженням такого товариства.
Розділом ІІІ Господарського процесуального кодексу України до підвідомчості (підсудності) господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов’язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов’язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.
Справи у спорах щодо обліку прав на цінні папери віднесені до виключної підсудності справ та розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.
Нормами чинного законодавства також, визначено поняття “корпоративні відносини” як відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (далі — ГК) корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Правовідносини, пов'язані із корпоративним управлінням та реалізацією корпоративних прав регулюються Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), Цивільним кодексом України (далі -ЦК України), Господарським кодексом України (далі - ГК України), Законами України "Про господарські товариства", "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про депозитарну систему України", "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", "Про фермерське господарство", "Про кооперацію" та іншими нормативно-правовими актами, що регулюють корпоративні правовідносини.
До корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін:
- спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття;
- спори між акціонерами, АТ та депозитарними установами, пов'язані з укладенням, зміною, розірванням, виконанням або визнанням недійсними договорів про відкриття та обслуговування рахунків у цінних паперах, зазначених у статті 5 Закону України "Про депозитарну систему України";
- спори, пов'язані з управлінням активами корпоративних інвестиційних фондів;
- спори, пов'язані з розподілом майна подружжя, вступом до юридичних осіб спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку в статутному капіталі господарських товариств;
- спори про визнання права власності на акції, спори щодо укладення, розірвання, зміну, виконання, а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права акціонерів на придбання акцій;
- спори між набувачем права власності на частку в статутному капіталі та учасниками ТОВ або ТДВ про право власності на частку.
Не належать до корпоративних спори про визнання недійсними установчих документів та припинення юридичної особи за позовами суб'єктів владних повноважень, що здійснюють контроль за діяльністю юридичної особи, а також органів, які здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 17 Кодексу адміністративного судочинства України зазначені спори віднесено до компетенції адміністративних судів як публічно-правові.
Слід звернути увагу, що при розгляді спорів, пов’язаних із реалізацією корпоративних прав, господарський суд враховує положення Постанови Пленуму Вищого господарського суду України “Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин” від 25.02.2016 № 4.
Розглянемо більш детально кількісно-якісні аспекти розгляду спорів пов’язаних із реалізацією корпоративних прав та обігом цінних паперів.
Так, за період з 01.01.2015 по 31.12.2016 господарським судом Чернігівської області було розглянуто 28 справ у спорах, пов’язаних із реалізацією корпоративних прав та обігом цінних паперів.
Необхідно зазначити, що предметами позовів були вимоги пов'язані:
Господарським судом Чернігівської області у 2015 році судом було розглянуто 15 справ, тоді як у 2016 році розглянуто 12 справ у спорах, пов’язаних із реалізацією корпоративних прав.
Окремо слід зазначити, що у 2015 році господарським судом Чернігівської області розглянута лише 1 справа (№ 910/7447/15-г), пов’язана з обігом цінних паперів, по якій було винесено ухвалу про припинення провадження.
У 2016 році спори по вказаній категорії не розглядались.
За результатами розгляду у 2015-2016 роках справ зі спорів пов’язаних із реалізацією корпоративних прав, було прийнято 24 рішення, з яких: по 8 справам відмовлено в задоволенні позовних вимог повністю, по 16 справам позов задоволено повністю.
Крім того, за звітний період, по 2 справам зазначеної категорії було припинено провадження у справі, по 1 справі залишено позов без розгляду.
З 28 справ, закінчених провадженням, в апеляційному порядку було оскаржено 17 рішень господарського суду Чернігівської області за результатами розгляду яких рішення суду першої інстанції залишені без змін. В касаційному порядку було подано 10 скарг, за результатами розгляду яких постанови суду апеляційної інстанції залишені без змін.
Розглянемо більш детально категорію спорів про оскарження рішень загальних зборів учасників товариств.
Правом на звернення до суду з позовом про визнання недійсним рішень органів управління наділені учасники товариства, які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.
Так, відповідно до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України “Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин” від 25.02.2016 № 4 підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;
- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства";
- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства");
- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").
Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Встановлення судом факту наявності або відсутності корпоративних прав у позивача є необхідним для оцінки обставин справи.
Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги Закону України "Про акціонерні товариства", інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття (ч. 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства").
Також, господарським судом Чернігівської області розглядались спори про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів.
Частка в статутному капіталі ТОВ є об’єктом цивільних прав або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 Цивільного кодексу України.
Говорячи про момент виникнення права власності на частку в господарському товаристві, в першу чергу, варто зазначити про факт набуття суб’єктом цивільних відносин одного з об’єктів майнових прав.
Право власності, згідно зі ст. 328 Цивільного кодексу України, набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Правочином, відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України, є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За своєю правовою природою правочин здебільшого є тотожнім поняттю договір, який відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України є підставою для виникнення цивільних прав та обов’язків.
Моментом укладення договору вважається досягнення сторонами в належній формі всіх істотних умов договору (ст. 638 ЦКУ).
Стосовно набуття права на частку в статутному капіталі ТОВ, то воно відбувається дуже часто за договорами купівлі-продажу, рідше дарування або на підставі спадкування.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦКУ). Таким чином, частка у статутному капіталі ТОВ повинна бути передана у власність покупцю та оплачена ним.
Відповідно до статті 664 Цивільного кодексу України моментом передачі об’єкту продажу за договором купівлі-продажу є момент вручення його покупцю. У нашому випадку, власник частки у статутному капіталі ТОВ не може передати її фізично покупцю, однак сторони договору можуть скласти відповідний акт приймання-передачі на підтвердження виконання умов договору.
Як підсумок здійсненого узагальнення слід зазначити, що у звітному періоді справи у спорах, пов’язаних із реалізацією корпоративних прав та обігом цінних паперів, розглядались суддями господарського суду Чернігівської області на підставі повного, всебічного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи, встановлення відповідності юридичних фактів, що зумовлювали виникнення зазначених спорів на відповідність їх діючому законодавству.
Крім того, враховуючи незначну кількість справ даних категорій та відсутність скасованих судами вищих інстанцій рішень, можна говорити про певну законодавчу урегульованість питань, що пов’язані з реалізацією корпоративних прав та обігом цінних паперів.
_03_03.png)
